广汽集团: 北京市天元律师事务所关于广汽集团调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格相关事项的法律意见

     北京市天元律师事务所
  关于广州集团股份有限公司
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格
     相关事项的法律意见
     北京市天元律师事务所
     北京市西城区金融大街 35 号
     国际企业大厦 A 座 509 单元
         邮编：100033
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            北京市天元律师事务所
          关于广州集团股份有限公司
       调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格
             相关事项的法律意见
致：广州集团股份有限公司
  根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州集团股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的协议，本所担任公司 2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法
律意见。
  本所及经办律师依据《公司法》
               《证券法》
                   《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和中国证监会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
产评估机构、信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
何人用于其他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
  一、2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权
  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，公司已经履
行如下程序：
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》
                      （穗国批[2020]110 号）, 广州
市国有产监督管理委员会同意实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相
关事项的议案》
      ，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，股
票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行权价
格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。
审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的
股票期权和限制性股票已完成登记。
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，
                                  《2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，授予
的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/
股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。
类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事
项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理
限制性股票回购及相应涉及的注册本变更、章程修订等相关事项。
与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17
元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行权价格
调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离职、
退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份，股票期权数量调整为 87,639,188
份；回购限制性股票 7,349,992 股，限制性股票数量调整为 94,751,338 股。同时，
根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分为 4.56 元/股和 4.67172
元/股（加同期存款利息），累计回购金预计为 33,884,659.18 元（激励对象实际
收到金精确到分）。本次股权激励计划股票期权第 1 个行权期和限制性股票第
市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。
票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，
为 38,401,047 股,股票期权第一个行权期可行权数量为 35,556,187 份。
票相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个行
权期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过此
次调整，
   《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权
数量为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。
股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行权
数量为 9,040 份,限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限制性
股票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。
票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392 股。
第 14 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022 年利润分配实施计划，自 2023
年 6 月 16 日起，
           《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的
股票期权行权价格调整为 9.37 元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.38 元/
股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的独立意见。
第 16 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023 年中期利润分配，
                                 《2020 年 A
股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.37 元/股调
整为 9.32 元/股，限制性股票回购价格由 4.38 元/股调整为 4.33 元/股。同日，公
司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独
立意见。
权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691
份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的
情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期存
款利息），累计回购金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二个行权期的行权
条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办
理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270 份，限
制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。
交限制性股票回购注销申请，本公司于 2024 年 2 月 29 日回购注销限制性股票
第 21 次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
议案》，因 2023 年末期利润分配，
                  《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的股票期权行权价格由 9.32 元/股调整为 9.22 元/股，限制性股票回购
价格由 4.33 元/股调整为 4.23 元/股；
                        《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票
期权行权价格由 11.76 元/股调整为 11.66 元/股。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划及股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整事宜已
取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通
知》等法律、法规、规范性文件及《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
   二、第四期股票期权激励计划的批准与授权
次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不
超过 3,200 名激励对象授予不超过 23,400 万份股票期权，股票期权的行权价格为
批复的公告》,第四期股票期权激励计划获得广州市国委审批通过。
情况进行审核并发表无异议意见。
一次 A、H 股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票
期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。
第 11 次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
向 3,089 名激励对象授予股票期权合计 23,389.62 万份。
成的公告》，因授予后 6 名激励对象自愿放弃所授的股票期权数量 440,800 份，
最终实际授予登记人数调整为 3,083 人，授予登记的股票期权数量为 233,455,400
份。
第 14 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022 年利润分配实施计划，自 2023
年 6 月 16 日起，
           《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的
股票期权行权价格调整为 11.81 元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整
股票期权行权价格的独立意见。
第 16 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023 年中期利润分配，《第四期股
票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 11.81 元/股调整为 11.76 元/股。
同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的独立意见。
第 21 次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
议案》，因 2023 年末期利润分配，
                  《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的股票期权行权价格由 9.32 元/股调整为 9.22 元/股，限制性股票回购
价格由 4.33 元/股调整为 4.23 元/股；
                        《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票
期权行权价格由 11.76 元/股调整为 11.66 元/股。
      综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第四期股票期权激励计
 划及股票期权行权价格调整事宜已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司
 法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《第四期股
 票期权激励计划（草案）》的相关规定。
      三、价格调整情况
      根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《第四期股
 票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在股票期权行权前或限制性股票解除
 限售前有派息等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股
 票回购价格时所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
      （1）股票期权行权价格：P＝P0-V 其中：P0：为调整前行权价格；V：为
 每股派息额；P：为调整后行权价格。
      （2）限制性股票回购价格：P＝P0-V 其中：P0：为调整前授予价格；V：
 为每股派息额；P：为调整后授予价格。
      结合 2023 年末期利润分配实施计划（每股派息 0.1 元），调整股票期权行权
 价格和限制性股票回购价格如下：
                              调整前               调整后
                              价格                价格
                                      期派息（元
         激励                   （元/               (元/
                   代码                 /股）                  备注
         类型                   股）                股)
                               P0        V      P=P0-V
A 股股票    权-行权                 9.32      0.1     9.22     6 月 13 日
期权与      价格                                              起，股票
限制性                                                      期权的行
         限制性
股票激                                                      权价格和
         股票-回      ----       4.33      0.1     4.23
励计划                                                      限制性股
         购价格
                                                         票的回购
第四期                                                      价格按照
股票期      股票
权激励      期权
计划
  综上，本所律师认为，公司本次调整公司股权激励计划中有关股票期权行权
价格和限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司调整股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2020 年 A 股股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
  （本页以下无正文）